В отворено писмо, получено от EUalive, бившият български външен министър Соломон Паси предложи своя опит в анализа на проблема, който в момента блокира асоциацията на Сан Марино с ЕС – т.нар. ” банков обир “, при който средствата на български инвеститор изчезнаха от банковата му сметка.

Паси, който е председател-основател на Атлантическия клуб в България, е бил министър на външните работи в правителството на Симеон Сакскобургготски (2001–2005). Той е подписал демократичната Конституция на България (1991 г.) и договорите за присъединяване на страната към ЕС и НАТО. Сред високите позиции, които е заемал, са председател на Съвета за сигурност на ООН и действащ председател на ОССЕ.

EUalive публикува отвореното писмо във вида, в който е получено.

Уважаеми господа ,

Следя с дълбок интерес последните развития по въпрос, свързан с регулаторната система във финансовия сектор на Сан Марино. Реномиран български инвеститор е претърпял материални щети поради непрозрачни произволни решения, взети от властите в тази страна.

Накратко, постигната е предварителна сделка за придобиване на 51% дял в Банката на Сан Марино, а българската компания е извършила необходимия превод на средства, изтеглени от "една от водещите банкови групи в ЕС", дъщерно дружество на една от водещите банки в ЕС и една от водещите финансови институции в Европа, със седалище в Милано, Италия. Освен това, като най-новият член на еврозоната, българската банкова система е под ежедневен контрол от страна на Европейската централна банка.

Въпреки това , властите в Сан Марино преразгледаха и прекратиха сделката без доказано правно основание чрез отказ на разрешение и каскада от принудителни мерки.

Най-поразителното в този случай е, че властите на Сан Марино са иззели средствата, депозирани от инвеститора, които са преминали всички проверки за борба с прането на пари, в сметка в Банката на Сан Марино.

Тези действия, наред с други, са грубо нарушение на Двустранния инвестиционен договор (ДИТ), подписан от България и Сан Марино и надлежно ратифициран от двете страни през 2007 г. Съгласно споразумението страните се ангажираха да осигурят пълна правна защита и сигурност на инвестициите на другата страна. Съществуват и класическите разпоредби, присъстващи във всеки ДИТ: справедливо и равноправно третиране и защита от всякакви произволни или дискриминационни действия, насочени към инвестициите на другата страна на нейна територия; защита от експроприация; свободен трансфер на средства; национално третиране, гарантиращо, че отношението на инвеститорите е толкова благоприятно, колкото към  местните инвеститори или инвеститорите от трети страни.

Нарушенията на Двустранния инвестиционен договор ме изкушиха да проуча по-задълбочено последиците с оглед на предстоящото подписване на Споразумението за асоцииране между ЕС и Андора и Сан Марино . Съгласно законодателството на ЕС, двустранните инвестиционни договори, сключени преди 2009 г., стават част от общата търговска политика на ЕС. Съответно, българското двустранно инвестиционно споразумение със Сан Марино беше надлежно нотифицирано на Европейската комисия.

Заслужава да се отбележи също, че бъдещото споразумение за асоцииране с Андора и Сан Марино представлява значителна стъпка към по-дълбока икономическа и политическа интеграция с ЕС и е от съществено значение за укрепване на икономическите връзки. То е предназначено да позволи достъп до вътрешния пазар на ЕС, включително в сектора на банковите и финансовите услуги. Съществуващите споразумения ще бъдат заменени и отменени с влизането им в сила.

Тъй като гореспоменатият случай е показателен за неспазване на основните изисквания за защита на инвестициите и произволни действия, е спорно дали регулаторната рамка в Сан Марино е съвместима със стандартите на ЕС .

Освен това, предвид значителния интерес на партньори от Франция, Италия и Испания за бързо завършване на процеса, би било жалко, ако подписването и ратифицирането на Споразумението за асоцииране се забавят поради нерешени случаи.

Проблемите в регулаторната и правната система сигнализират за загриженост относно целостта на банковия сектор и сектора на финансовите услуги. Няколко държави членки също изразиха резерви по време на десетгодишния период на преговори. Освен това, не бива да се забравя, че през юни 2023 г. председателите на европейските органи за надзор [i] писаха до Европейската комисия, в които изразиха “силна загриженост“ относно текущите преговори за асоцииране с ЕС на така наречените микродържави, включително Сан Марино, предполагайки, че допускането на тези микродържави да участват пълноценно във вътрешния пазар на ЕС представлява “фундаментален риск“ за целостта на пазара.

Подобни опасения относно правната сигурност са били изразени от страните от Европейската асоциация за свободна търговия, когато са обмисляли дали тези микродържави биха могли да бъдат страни по Европейското икономическо пространство, предоставяйки им пълен достъп до вътрешния пазар на ЕС.

Искам също да се позова на резолюцията на Европейския парламент относно Споразумението за асоцииране, в която се подчертава фактът, че в случаите, когато регулаторните или надзорните рамки на асоциирана държава показват недостатъци, ЕС има възможност да преустанови достъпа до пазара. Може би членовете на ЕП ще трябва да проучат допълнително тези въпроси, задавайки въпроси на Европейската комисия.

Напредъкът в преодоляването на недостатъците е важен и в това отношение Европейският парламент прави разлика с Андора, като я поздравява за предприетите важни реформи и постепенното привеждане в съответствие със законодателството на ЕС в областта на финансовото регулиране.

Тъй като случаят с българския инвеститор е разработен в междинния период между приключването на преговорите през 2023 г. и планираното подписване на Споразумението за асоцииране през 2026 г., българската страна не може да се възползва от разпоредбите, защитаващи интересите на европейски инвеститор в партньор извън ЕС от произволни действия . Нито пък може да се обърне към Европейския надзорен орган за проверка относно спазването на регулаторните и надзорни рамки, установени в Протокола за финансови услуги към Споразумението за асоцииране с Андора и Сан Марино.

В ситуация на правна несигурност, единствената възможност за инвеститора е да предяви исковете си срещу приемащата държава пред международен арбитраж.

Междувременно опозиционните партии в Сан Марино са завели дело за оспорване пред Националния парламент, предвид заплахата от международно уреждане на спорове пред Международния център за уреждане на инвестиционни спорове във Вашингтон, с искове за обезщетение за щети в размер на най-малко 150 милиона евро. Основното им безпокойство е свързано с въздействието на това развитие върху международния авторитет на страната, върху банковата система и способността на страната да привлича чуждестранни инвеститори.

Въз основа на целия ми опит с присъединяването на България към ЕС, НАТО, Шенген, Еврозоната, мога да споделя, че липсата на проактивна намеса на правителството в подобни случаи е контрапродуктивна за националния интерес.

Обобщение

 – Споразумението за асоцииране с Андора и Сан Марино, след като влезе в сила, ще бъде от полза за България, както и за държавите членки на ЕС;

 – Въпреки това, злощастният опит на български инвеститор с банковата система на Сан Марино доведе до материални вреди за този инвеститор;

 – Произволните действия срещу инвеститора са извършени в междинния период между приключването на преговорите и одобрението за подписване;

 – Жалко е, че неразрешеният казус със Сан Марино би забавил подписването и ратифицирането на Споразумението за асоцииране с оглед на процедурите за единодушие в Съюза.

 – Няма резерви или опасения относно сектора на финансовите услуги в Андора;

 – Би било жалко, ако продължителният международен арбитраж за уреждане на спора причини репутационни, но и финансови щети на Сан Марино;

Възможно решение би било отделянето на Андора и Сан Марино съгласно Споразумението за асоцииране, като влизането в сила за Сан Марино е обвързано с условието за разрешаване на въпроса за европейския инвеститор (от България) с банковата система на страната.

Въпреки че на този етап не препоръчвам радикален подход, властите в Сан Марино биха могли да предвидят обезщетение за щетите, понесени от българския инвеститор.

Бързото разрешаване на спора би било от полза за бъдещото сътрудничество

С уважение,

Д-р Соломон Паси